Смена единственного учредителя необходима для соблюдения его прав и интересов общества. Поводов для нее предостаточно: участие в другом ООО, дисквалификация или ее риск, уход от ответственности за хоздеятельность и т.д. Несмотря на право выхода, предусмотренное в ст. 26 ФЗ-14, единственный учредитель не может покинуть компанию без ее переоформления на правопреемника.
Распоряжаться своей долей учредитель вправе только в рамках оплаченной суммы. Так, если УК предусмотрен 20 000 руб., а выходящий участник оплатил 10 000 руб., то перед переоформлением придется погасить остаток. В противном случае ФНС не зарегистрирует смену единственного учредителя.
Варианты выхода участника из ООО
Оформить компанию на другое лицо можно одним из нижеописанных способов.
Через увеличение УК
Этот способ предполагает ввод в состав участников нового лица и увеличение уставного капитала за счет оплаты им своей доли. Только после его появления изначальный собственник может беспрепятственно выйти из общества, передав оставшемуся свою долю. Уставный капитал после его выхода не меняется – он так и остается увеличенным за счет взноса второго участника.
Для репутации и дальнейшей деятельности ООО этот вариант наиболее щадящий. Происходит увеличение УК, ни контрагенты, ни конкуренты не будут гадать, по какой причине сменился собственник. Компания в итоге остается за своим же учредителем — поскольку вначале добавляется второй участник и только потом выводится прежний, по сути, смена собственника не происходит. Единственный недостаток – длительность и стоимость процедуры. Документы в ИФНС придется подавать дважды: сначала на ввод нового участника, затем на выход прежнего, каждый раз заверяя их у нотариуса.
Через продажу ООО
Продажа компании означает переход УК, всех прав и обязанностей единственного учредителя другому лицу. В отличие от варианта с вводом нового участника и увеличением УК к нотариусу и в налоговую придется обратиться только один раз, чтобы заверить документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой собственника.
Для покупателя договор купли-продажи более выгоден, чем вышеописанный вариант. Основные преимущества заключаются в следующем:
- Быстрое оформление;
- Минимум затрат;
- Один учредитель на всем протяжении сделки;
- Нет риска отказа прежнего участника от выхода из общества.
В случае с вводом нового собственника и последующим выходом прежнего возникает период, когда права на компанию есть у обоих. До момента окончательного выхода второго, возможно все, – он может и передумать. С продажей такой вариант исключен.
Через передачу доли в ООО
Этот способ подразумевает смену единственного участника через договор мены, дарения или соглашение об отступном. Один из вариантов – передача доли по брачному договору. Определяющее значение здесь имеют положения устава, содержащие ограничения на передачу доли третьему лицу. Для оформления перехода прав этим способом составляется соответствующий договор. Он заверяется у нотариуса по аналогии с куплей-продажей. Единственное отличие – продавец не получает денежное возмещение. По условиям договора доля в ООО передается новому собственнику безвозмездно (дарится) или на определенных условиях (обмен или отступное).
При продаже и передаче доли в ООО семейному участнику обязательно требуется письменное согласие супруга.
Через наследство
Доля в компании входит в наследную массу и переходит к наследнику при соблюдении следующих условий.
- Отсутствие в уставе прямого запрета на наследование доли или прямое указание на наследство в завещании;
- Получение свидетельства о праве на наследство;
- Обращение в ИФНС с заявлением Р13014.
К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство и стандартный пакет документов. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5-ти рабочих дней. Затем о смене собственника нужно уведомить контрагентов.
Пошаговая инструкция смены учредителя через продажу
Этот способ актуален при не большой стоимости уставного капитала. Его минимальный размер составляет 10 000 руб. Поменять единственного участника компании с многомиллионным УК дешевле через ввод нового и выход прежнего учредителя. Рассмотрим вариант с куплей-продажей.
ШАГ 1. Подготовка документов. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ готовится следующий пакет:
- договор купли-продажи,
- устав ООО,
- решение единственного учредителя об его создании,
- свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет,
- выписка из ЕГРЮЛ,
- паспорта участников сделки,
- справка, подтверждающая оплату доли,
- приказ о назначении директора и главбуха,
- согласие супруга (-и) продавца.
ШАГ 2. Подача документов в ИФНС.
Все вышеперечисленные документы прилагаются к заявлению по форме Р13014, которое сдается в налоговую инспекцию лично директором ООО или представителем по доверенности.
ШАГ 3. Получение выписки и уведомление контрагентов.
Срок регистрации изменений составляет 5 рабочих дней.
В случае положительного решения новый участник получает соответствующее уведомление по ЭКС. Оригинал нужно получить в налоговой.
Поводом для отказа может стать неполнота обязательного пакета документов или несоблюдение требований к их оформлению.
Выбор способа смены единственного учредителя зависит от обстоятельств его выхода из ООО. Каждый вариант имеет свои особенности. Их незнание может привести к отказу налоговой в регистрации изменений. Придется разбираться с ошибками, переоформлять документы, заново оплачивать услуги нотариуса. Соблюсти все требования законодательства, правила заполнения бланков, сроки и прочие нюансы поможет профессионал, специализирующийся на смене учредителя ООО.
Нет времени на бумажную волокиту? Доверьте это дело мне!
- честная и прозрачная стоимость услуг без скрытых платежей и наценок,
- работа напрямую с юристом без менеджеров, путаницы, сдвигания сроков, отговорок и тп.
- подготовка документов в день обращения,
- дистанционная работа,
- обслуживание у нотариуса вне очереди при подаче/получению документов по доверенности
Я лично гарантирую качество предоставляемых услуг!
Ваш юрист — Гревцева Марина.