Продажа ООО или доли в ней – инструкция

Продажа доли/компании — пошаговая инструкция

Продажа доли в ООО или полностью всей компании означает смену владельца. Продавец выходит из состава учредителей и передает свои права и обязанности покупателю. Продать долю в ООО можно его участнику или третьему лицу. Все зависит от положений устава, количества участников, их возможности и желания увеличить свое влияние в обществе. Оформление возможно только через нотариуса.

Особенности продажи доли между участниками

Продажа одному из оставшихся участников ООО может быть сопряжена со следующими трудностями.

1. Прямой запрет в уставе на ее передачу другому учредителю.
2. Ограничение по размеру или стоимости доли для него.
3. Невозможность изменить соотношение интересов участников.
4. Необходимость получить согласие остальных участников.
5. Первоочередное право покупки у последних.

Все вышеперечисленные нюансы отражены в уставе компании. Первый шаг на пути – проверка в нем возможных ограничений.

Особенности продажи доли в ООО третьему лицу

Уточнить их тоже нужно в уставе. Он может предусматривать следующие запреты:

1. На отчуждение доли третьему лицу;
2. На изменение ее стоимости в одностороннем порядке;
3. Продажу ему без согласования с остальными участниками;
4. Предложение стороннему покупателю без учета первоочередного права участников;
5. На покупку третьим лицом по той же цене, что и учредителем.

Вышеперечисленные нюансы нужно заранее уточнить в уставе и проверить их соответствие положениям ФЗ-14 от 08.02.1998 г.

Пошаговая инструкция

Шаг 1. Проверка устава ограничения и особые условия

Игнорирование этого пункта чревато последствиями в виде недействительности сделки – нотариус ее не удостоверит, а даже, если и пропустит, то ИФНС не зарегистрирует подобные обновления.

Шаг 2. Предложение другим участникам

Оно оформляется письменной офертой, которая направляется в адрес ООО. На ее рассмотрение отводится 30 дней. При отсутствии ответа по их истечении сделка считается одобренной. Если кто-то из учредителей вызвался купить долю или не желает появления третьего лица, сделка невозможна.

Шаг 3. Подготовка документов

Продавец предоставляет нотариусу следующий пакет.

1. Документы на долю: договор купли-продажи, свидетельство на наследство, решение суда, учредительный договор, протокол собрания участников, решение единственного собственника – любой из этих документов в соответствии с ситуацией.
2. На ее оплату: платежка, банковская выписка, акт передачи имущества при погашении им доли, справка за подписью директора и главбуха ООО.
3. Действующий устав ООО (оригинал и копия).
4. Договор о создании общества несколькими собственниками или решение единственного.
5. Доказательства соблюдения преимущественного права других учредителей: оферта с отметкой об отправке, заявления остальных учредителей об отказе от покупки доли.
6. О согласии со сделкой других собственников: их заявления, письмо директора ООО о наличии или отсутствии заявлений о несогласии на продажу третьему лицу.
7. Паспорт продавца.
8. Согласие супруга на продажу, если право на ООО появилось в браке.
9. Свидетельство о браке или его расторжении, брачный договор (при наличии), решение суда о разделе имущества.

Продавец-юрлицо предоставляет также свои правоустанавливающие документы: свидетельство о госрегистрации, постановке на налоговый учет, протокол (решение), а также приказ о назначении директора, устав.

Документы покупателя:

1. Для физлица: паспорт, согласие супруга на сделку,
2. Для юрлица: учредительные документы, свидетельства ИНН, ОГРН, о полномочиях директора.

Шаг 4. Оформление договора

Помимо обязательных для купли-продажи пунктов договор обязан содержать гарантии отсутствия обременений, соблюдения прав других учредителей, оплаты продаваемой доли, отсутствия признаков банкротства.

Шаг 5. Заверение сделки у нотариуса

Вместе с текстом договора нотариусу предоставляют документы, подготовленные на шаге 3. Дальше он сам направит уведомление в ИФНС об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Шаг 6. Получение обновленной выписки

Выписка из налоговой поступает на указанную в заявлении электронную почту. Оригинал можно получить в налоговой инспекции. С момента регистрации сведений в госреестре состав учредителей считается измененным.

Шаг 7. Декларирование сделки и уплата налога

Продавец-физлицо обязано задекларировать сделку, самостоятельно исчислить НДФЛ и уплатить налог. Исключение: приобретение им доли до 01.01.2011г. и владение ею свыше 5 лет.

Смена директора при продаже доли в ООО

Одновременное выполнение двух этих операций невозможно. Они реализуются последовательно: сначала оформляется право собственности нового учредителя, затем решается вопрос о смене директора. До регистрации прав первого и отражения сведений о нем в ЕГРЮЛ он не вправе влиять на управление обществом.