Одновременная смена директора и учредителя, где директор является единственным участником, возможна только при оформление купли-продажи доли.
В случае с несколькими участниками решение о смене директора проводится коллегиально. Такие изменения оформляются в два этапа. За одно обращение в налоговую оформить и то и другое не получится.
Смена директора
Эта процедура предполагает увольнение прежнего руководителя, оформление нового и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Увольнение
Здесь возможны два варианта:
- По собственному желанию. Директор пишет заявление на свое же имя и с разрешения собственников увольняется в соответствии с правилами ст. 280 ТК РФ.
- По решению учредителей. Оно является основанием для увольнения по ст. 278 ТК РФ. В этом случае директор получает компенсацию не ниже трехкратного месячного оклада.
Оформлять нового руководителя можно только после окончательного расчета с предыдущим. Если к моменту его увольнения, новой кандидатуры еще нет, учредители должны назначить временного исполняющего обязанности директора. Это может быть кто-то из владельцев общества или один из замов бывшего директора.
При смене руководителя обязательно составляется акт приема-передачи документации и имущества, за которое отвечал уволенный сотрудник. В случае конфликта он вправе передать документы в архив или на ответственное хранение нотариусу.
Прием
Он также начинается с собрания учредителей ООО или решения собственника о назначении руководителя. Следующий этап – заключение с ним трудового договора, в котором прописываются все условия, касающиеся работы руководителя и его ответственности.
Регистрация в ИФНС
Смену директора ООО обязательно регистрируют в налоговой. Делается это в течение 3-х дней с момента оформления решения собственников о приеме на работу нового руководителя. Для этого в ИФНС сдаются следующие документы.
- Бланк Р13014. В нем заполняются титульный лист, а также Н и И. Остальные листы не заполняются и не сдаются. Заявление подписывает новый директор и заверяет его у нотариуса.
- Устав компании в действующей редакции (после последних обновлений).
- Свидетельство ИНН и ОГРН.
- Решение учредителя или протокол собрания участников о назначении директора.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
- Приказ о назначении руководителя.
- Паспорт назначенного директора.
На рассмотрение документов отводится 5 рабочих дней, исключая день их подачи. Затем на электронную почту приходит лист записи ЕГРЮЛ. За полной бумажной выпиской нужно обратиться в ИФНС или распечатать ее с официального сайта налоговой службы.
Смена участника
Обновление состава участников ООО возможно двумя способами: через продажу компании и ввод нового участника с последующим выходом прежнего.
Продажа компании
Право собственности к новому участнику переходит быстро – в один прием. Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ не превышает 5 рабочих дней. Но, вот заплатить придется солидную сумму — стоимость активов компании, пропорциональную доле выбывающего участника. Исключение составляет покупка компании с минимальным уставным капиталом и без активов. Такие чистые «нулевые» ООО охотно покупают для быстрого запуска бизнеса.
Ввод нового учредителя и вывод прежнего
Эта процедура более длительная, но постепенная и более дешевая. Она не предполагает полную смену деятельности.
Расширение состава участников за счет внесения доли в УК.
Новый претендент пишет заявление на вхождение в ООО. Оно адресуется действующему директору. Собственник(-и) принимают решение о размере взноса в уставный капитал. Их решение отражается в протоколе. После оплаты взноса, собственники закрепляют отдельным протоколом новый размер УК, увеличенный состав учредителей и их доли.
Регистрация изменений через ИФНС.
Для этого формируется и сдается в налоговую следующий пакет документов.
- заявление на бланке р13014,
- обновленный устав,
- свидетельство ИНН/ОГРН,
- протокол собрания учредителей или решение единственного собственника о добавлении совладельца и увеличении УК,
- паспорт нового собственника,
- выписка из ЕГРЮЛ,
- документ об оплате доли в ООО.
После получения выписки из ЕГРЮЛ с обновленными сведениями о компании, можно переходить к следующему этапу – выводу выбывшего учредителя.
Выход учредителя.
Он пишет заявление о выходе из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом. При ее отсутствии придется сначала вносить в него нужный пункт и только потом выводить участника. Этот момент рекомендуем проверить заранее и своевременно внести пункт о возможности выхода участника из ООО. Выход собственника должны одобрить остальные участники и оформить соответствующий протокол.
Зафиксировать факт выхода участника из общества нужно через налоговую.
Туда предоставляется заявление Р13014 со следующими приложениями:
- нотариально заверенное заявление участника о выходе из ООО;
- протокол собрания учредителей или решение единственного участника о действительном составе участников, размере ук и распределении долей между ними;
- паспорт бывшего владельца;
- новая редакция устава;
- выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, ОГРН.
После внесения в госреестр сведений о новом составе участников и УК вышедший участник теряет все права на ООО. Смена считается завершенной. Теперь можно переходить к следующему этапу.
Уведомление банков и контрагентов
Это финишный этап . Закон требует уведомления контрагентов и банков, как при смене учредителей, так и при найме нового директора. Сделать это можно один раз по окончании всех регистрационных процедур простым письмом с уточнением реквизитов организации.
Нет времени на бумажную волокиту? Доверьте это дело мне!
- честная и прозрачная стоимость услуг без скрытых платежей и наценок,
- работа напрямую с юристом без менеджеров, путаницы, сдвигания сроков, отговорок и тп.
- подготовка документов в день обращения,
- дистанционная работа,
- обслуживание у нотариуса вне очереди при подаче/получению документов по доверенности
Я лично гарантирую качество предоставляемых услуг!
Ваш юрист — Гревцева Марина.