Гревцева и партнеры
Юридическая помощь бизнесу с 2009 года

Выход участника из состава учредителей ООО - варианты, инструкция по этапам

Быстрая навигация

Право на добровольный выход участника из ООО предусмотрено в ст. 26 ФЗ-14 от 08.02.1998 г. Оно предполагает полный отказ от бизнеса с передачей доли в нем самому обществу либо одному из оставшихся участников. Выход из общества оформляется документально посредством продажи, дарения, переуступки или отказа от доли в пользу общества. То есть, просто бросить компанию, прекратив обязательства перед ней, нельзя. Нужно правильно и вовремя выйти из состава учредителей ООО.

Почему нельзя просто бросить фирму?

В соответствии со ст. 8-9 ФЗ-14 участник общества с ограниченной ответственностью обладает правами и обязанностями. Кроме того, с 2016 года учредителя можно привлечь к ответственности по долгам ООО (ФЗ-488 от 28.12.16 г.). Несвоевременный выход может существенно осложнить его жизнь. Именно поэтому не нужно затягивать с отказом от прав на ООО. Оформить его можно только в том случае, если такая процедура прописана в уставе, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 26 ФЗ-14. Если такой пункт не предусмотрен, а один из учредителей намерен покинуть компанию, то первым делом придется дополнить устав и только после этого оформлять выход.

Положения ст. 26 ФЗ-14 не распространяются на компании с одним учредителем. В случае его выхода компания остается без собственника, что противоречит определению ООО, сформулированному в п.1 ст. 2 ФЗ-14. Покинуть компанию он может только после ее продажи или дарения.

Варианты выхода из ООО

Добровольный выход

С 2020 года процедура добровольного выхода существенно упрощена. Положения ФЗ-297 от 31.07.2020 г. обязали владельцев бизнеса при желании выйти из него обращаться к нотариусу. Достаточно записаться на прием, сообщить о намерении выйти из общества и предоставить необходимые документы.

Нотариус в свою очередь совершает следующие действия:

  1. Оформляет заявление Р13014;
  2. Подает его в налоговую инспекцию;
  3. Вручает директору ООО заверенное печатью ИФНС заявление вышедшего участника;

Вся процедура занимает не более 7 рабочих дней: два дня на подачу заявления в ФНС, 5 дней на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оформление через нотариуса гораздо проще и надежнее – риск ошибок сведен к нулю. ООО о выходе одного из частников узнает постфактум.

Нотариусу для оформления формы Р13014 от вас понадобятся следующие документы:

  1. паспорт;
  2. действующая редакция устава;
  3. выписка из ЕГРЮЛ;
  4. свидетельства ИНН и ОГРН;
  5. документ об оплате доли в УК.

Этот способ ориентирован на ООО с несколькими учредителями и не предполагает конфликта между участниками относительно долей и влияния на бизнес.

Особый порядок выхода из ООО

К нему относятся не стандартные ситуации.

Выход единственного учредителя или всех участников одновременно

Оставить компанию без владельца невозможно – ее придется продать, подарить или закрыть. В первых двух случаях оформляют соответствующий договор, а затем регистрируют изменения в ЕГРЮЛ. При намерении совсем прекратить деятельность инициируют процедуру ликвидации. Она проводится в соответствии со ст. 57 ФЗ-14 от 08.02.1998 г.

Подробнее о выходе единственного учредителя.

Смерть учредителя.

Право на его долю переходит к наследникам, поскольку она входит в наследную массу. Уставом могут быть предусмотрены ограничения на переход доли в ООО по наследству, что требует получения согласия остальных учредителей на вход наследников в общество. Если ограничений нет или предусмотрен переход доли по наследству, то наследник становится учредителем после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Делается это через подачу заявления Р13014 в ИФНС с приложением копии документа на наследство плюс стандартный пакет приложения: паспорт, устав, свидетельства ИНН, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ.

Принудительный вывод участника.

Его исключение по инициативе совладельцев предусмотрено в ст. 10 ФЗ-14. Поводом является неисполнение обязанностей, препятствование или затруднение деятельности компании. На практике это:

  1. подделка документов;
  2. совершение сделок без ведома партнеров;
  3. клевета на компанию и ее владельцев;
  4. передача информации конкурентам,
  5. игнорирование собраний,
  6. сделки и продажа имущества по заниженной цене в ущерб другим собственникам.

В соответствии с вышеупомянутой статьей инициировать исключение недобросовестного участника может совладелец или их группа с общей долей в УК не менее 10%. Для этого ему или им придется обратиться в суд. Сведения об обновлении состава участников в ЕГРЮЛ вносятся только после вступления в силу решения суда об исключении из ООО. Ранее этой даты обратиться в ИФНС нельзя. После вступления судебного акта в законную силу в ИФНС подается заявление Р13014 с приложением протокола собрания участников с решением об исключении, а также вступившего в силу решения суда.

Нотариальный порядок выхода

Главным новшеством 2020 года стало введение нотариального порядка выхода из ООО. Оно касается как добровольного отказа от бизнеса, продажи, дарения, так особых случаев . Порядок следующий: выбывающий учредитель обращается к нотариусу, и тот в течение 7 рабочих дней регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Исключение – переход права собственности по наследству, выбытие в связи со смертью и принудительный вывод по решению суда. В этих случаях к нотариусу обращается наследник или директор ООО с протоколом собрания на руках. До принятия ФЗ-297 эта процедура занимала не менее месяца и требовала обязательного согласия остальных учредителей.

Как еще можно выйти из ООО?

Если ни один из вышеперечисленных способов не подходит, то можно продать или подарить компанию.

Продажа

Основанием для смены собственника является договор купли-продажи. В нем прописывается размер доли, ФИО прежнего и нового собственника и реквизиты ООО. Сделке предшествует уведомление соучредителей с предложением выкупа доли. Предлагать ее третьим лицам можно только в случае отказа учредителей от покупки.

Кому можно продать долю:

  1. Самому обществу;
  2. Другому учредителю;
  3. Третьему лицу.

Уведомлять остальных участников о предстоящей продаже и предлагать им купить долю нужно в любом случае – закон наделяет их первоочередным правом покупки.

Продажа доли в компании должна быть предусмотрена уставом. Если такого пункта в нем нет, но участники согласны принять в свои ряды третье лицо через продажу, то сначала придется зарегистрировать изменения в уставе. Без этого пункта продажа доли незаконна – ИФНС откажет в регистрации, поскольку договор купли-продажи не будет иметь юридической силы.

Дарение

Процедура согласования с соучредителями, заключение договора и внесение изменений в госреестр аналогична продаже. Единственная разница – сделка носит безвозмездный характер и оформляется договором дарения. Даритель не получает компенсацию от общества, как при продаже доли.

Этапы выхода учредителя из ООО

Какой бы вариант перехода права собственности не был выбран, его нужно правильно оформить. Для каждого есть свое основание:

  1. заявление для добровольного выхода,
  2. решение суда для принудительного,
  3. свидетельство и смерти и документ о праве на наследство при наследовании,
  4. договор купли-продажи или дарения.

С одним из вышеуказанных документов обратитесь к нотариусу – он сам зарегистрирует изменения в составе участников ООО в ИФНС.

Регистрация изменений в связи с выходом учредителя

Она осуществляется посредством подачи заявления в налоговую. Делает это нотариус. В регистрационный пакет входит форма Р13014 и приложения к ней:

  1. Паспорт выбывшего и нового участника (при вводе последнего);
  2. Основание – договор купли-продажи, дарения, переуступки, заявление на добровольный выход, документ на наследство, решение суда и т.д.;
  3. Документ об оплате доли в УК;
  4. Выписка из ЕГРЮЛ;
  5. Действующий Устав;
  6. Свидетельство ИНН и ОГРН;
  7. Протокол собрания учредителей или решение единственного участника.

Протокол собрания учредителей требуется в любом случае, решение единственного владельца только при продаже, дарении, переуступке.

Расчет с выбывшим участником

В соответствии со ст. 23 ФЗ-14 общество обязано выплатить выбывшему участнику компенсацию, соразмерную его доле. Делается это в течение 3-х месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Размер выплаты определяется по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дате выбытия учредителя.

Реальная стоимость доли рассчитывается пропорционально внесенной в УК сумме. Согласно п. 4 ст. 23 ФЗ-14 ООО может рассчитаться со своим бывшим собственником, как деньгами, так и имуществом с его согласия.

Санкции за несоблюдение 3-месячного срока законом не предусмотрены. В качестве компенсации за просрочку выбывший участник может рассчитывать только на проценты по ст. 395 ГК РФ. Учтите, что если выплата доли может привести к банкротству ООО, или оно уже находится в этой стадии, то получить реальное возмещение фактически невозможно.

Распределение долей

После выхода участника его доля переходит обществу. В течение года оно обязано перераспределить доли между оставшимися участниками. Делается это на общем собрании учредителей одним из нижеуказанных способов:

  1. Безвозмездная передача участникам пропорционально их долям в УК;
  2. Продажа освободившейся доли одному или нескольким участникам;
  3. Продажа третьему лицу с его введением в состав учредителей.

Распорядиться долей одним из вышеперечисленных способов можно только в том случае, если она в свое время была оплачена выбывшим участником. Неоплаченную долю можно только продать.

Уведомление банков и контрагентов

Изменение состава участников ООО входит в перечень изменений, о которых обязательно нужно уведомить банки и контрагентов. Сделать это нужно письмом на фирменном бланке с приложением свежей выписки из ЕГРЮЛ. В банк помимо выписки необходимо предоставить еще и действующую редакцию устава.

Нет времени на бумажную волокиту? Доверьте это дело мне!
Юридическая помощь бизнесу - Гревцева Марина
Сэкономите кучу денег и нервов:
  • честная и прозрачная стоимость услуг без скрытых платежей и наценок.
  • работа напрямую с юристом без менеджеров, путаницы, сдвигания сроков, отговорок и тп.
Сэкономите кучу времени:
  • подготовка документов в день обращения,
  • дистанционная работа,
  • обслуживание у нотариуса вне очереди при подаче/получению документов по доверенности

Я лично гарантирую качество предоставляемых услуг!

Ваш юрист — Гревцева Марина.