Гревцева и партнеры
Юридическая помощь бизнесу с 2009 года

Cмена учредителя в ООО: возможные варианты

Содержание

Смена учредителя подразумевает переход права собственности на компанию или долю в ней другому лицу. Она оформляется при отказе одного из участников от бизнеса без его закрытия. В случае с единственным собственником компанию продают, в случае с несколькими выводят выбывшего участника с вводом нового или без него.

Обновить состав учредителей можно одним из следующих способов.

Ввод нового с выходом прежнего

Это двухэтапная процедура, подразумевающая сначала вход в общество нового участника, а затем выход прежнего с регистрацией изменений через налоговую на каждом этапе.

Ввод участника возможен двумя способами

Подробнее о вводе нового участника в ООО читайте в этой статье.

  1. С изменением размера уставного капитала – расширяется состав участников и увеличивается УК;
  2. С сохранением УК – меняется состав учредителей, размер их долей, а УК остается прежним.

Первый вариант более выгоден для самого общества – увеличение числа собственников и размера УК свидетельствует о перспективном развитии компании и вызывает доверие у ее партнеров. Второй способ более мягкий и безболезненный, но влечет перераспределение долей, что может вызвать разногласия между участниками.

Выход выбывшего участника оформляется с учетом его причин и требований законодательства.

Подробнее о выходе участника из ООО читайте в этой статье.

Добровольный

Доступен ООО с несколькими владельцами и в соответствии с ФЗ-297 оформляется через нотариуса.

Выход единственного участника

Поскольку общество не может ни одного дня существовать без собственника, поменять единственного учредителя ООО при желании сохранить бизнес можно только через продажу или дарение. При отсутствии перспектив компанию лучше просто закрыть (но, не бросить!).

Подробнее о выходе единственного участника из ООО читайте в этой статье.

Смерть одного или единственного учредителя

В этом случае правом на его долю обладают наследники, но их вхождение в общество и свободное распоряжение унаследованной долей должно быть предусмотрено уставом.

Принудительный вывод

Он возможен на основании ст. 10 ФЗ-14 «Об ООО» в связи с неисполнением обязанностей и препятствованием работе общества. Инициируется одним или несколькими участниками с суммарной долей в УК не менее 10%.

Обратите внимание: алгоритм изменения состава учредителей должен быть предусмотрен уставом. Если нужный обществу вариант в нем не отражен, то первым делом придется внести соответствующие поправки и зарегистрировать в ИФНС новую версию.

Продажа компании или доли в ней

Это самый простой способ для выбывающего участника. Смена участника посредством продажи принадлежащей ему доли должна быть предусмотрена уставом. Для единственного участника все просто: решил, нашел преемника, продал, зарегистрировал свой выход в госреестре и утратил права на компанию.

В ООО с несколькими учредителями желающему выйти участнику придется сначала предложить свою долю остальным. Делается это посредством личного уведомления каждого, с фиксацией решения в протоколе собрания учредителей. Продать долю третьему лицу можно только после отказа остальных участников. Получение одобрения других собственников может затянуть процедуру.

Стоимость сделки определяется не оплаченной долей в УК, а стоимостью чистых активов компании, соразмерной доле участника. Для крупного стабильно работающего ООО это может быть солидной суммой. Ее снижение должно быть согласовано с собранием учредителей.

Дарение

Принципиальное отличие от продажи – безвозмездность сделки и ее оформление соответствующим договором (дарения). В остальном все то же самое: согласование каждого шага с собранием учредителей, оформление соответствующего протокола и регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Выбор в пользу дарения или продажи определен положениями устава, истинными причинам сделки и прибыльностью бизнеса.

Наследование

Особенности правопреемства доли в ООО в порядке наследования нужно предусмотреть в уставе. Сама по себе доля в ООО или вся компания в целом является частью наследной массы и в случае смерти учредителя переходит его наследникам. Но, уставом ООО может быть наложен запрет на вход новых участников, в том числе наследников. В этом случае доля выбывшего собственника выплачивается в соответствии с законодательством и положениями устава.

Исключение

Для него должны быть веские основания. Таковыми признается сокрытие сделок от других собственников, передача конфиденциальной информации конкурентам, создание препятствий для нормального функционирования компании, распоряжение имуществом общества в собственных интересах без согласия остальных участников и т.д. Исключить такого учредителя из ООО может один или группа собственников с долей не менее 10%. Делается это через суд, но первично собрание участников с голосованием по данному вопросу. Судебное разбирательство может затянуться. Исключенный собственник теряет свои права на ООО только с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для регистрации последних необходимо вступившее в силу судебное решение и подготовка стандартного пакета документов на внесение изменений в госреестр.

Участник выбыл. А что с его долей?

Положения ст. 23 ФЗ-14 «Об ООО» обязывают выплатить выбывшему учредителю компенсацию за его долю вне зависимости от причин выхода из общества. Для расчетов закон отводит 3 месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об утрате прав на ООО. Сумма компенсации рассчитывается соразмерно его доле в УК на основании стоимости чистых активов компании по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Санкций за нарушение 3-месячного срока нет, но обратиться в суд по его истечение не возбраняется. Выплата производится деньгами или имуществом компании по выбору выбывшего учредителя.

После появления в ЕГРЮЛ обновленных сведений ООО обязано перераспределить доли между оставшимися участниками, для чего созывается их собрание.

Нет времени на бумажную волокиту? Доверьте это дело мне!
Юридическая помощь бизнесу - Гревцева Марина
Сэкономите кучу денег и нервов:
  • честная и прозрачная стоимость услуг без скрытых платежей и наценок.
  • работа напрямую с юристом без менеджеров, путаницы, сдвигания сроков, отговорок и тп.
Сэкономите кучу времени:
  • подготовка документов в день обращения,
  • дистанционная работа,
  • обслуживание у нотариуса вне очереди при подаче/получению документов по доверенности

Я лично гарантирую качество предоставляемых услуг!

Ваш юрист — Гревцева Марина.

Партнеры