Гревцева и партнеры
Юридическая помощь бизнесу с 2009 года

Инструкция по смене состава участников при продаже или покупке готовой фирмы

Быстрая навигация:

Изменения в состав участников ООО вносятся при его продаже, реструктуризации бизнеса или утрате интереса к нему. Все это сопровождается сменой собственников, которая обязательно фиксируется в ЕГРЮЛ. Длительность, стоимость и объем документов для регистрации обновлений зависит от выбранного метода ввода и вывода учредителей.

Cпособы смены собственников компании

Оформить смену участников ООО можно одним из двух способов:

  1. Продажа всей компании или доли одного из владельцев.
  2. Ввод нового учредителя с увеличением УК и последующим выводом предшественника.

У каждого способа есть свои преимущества и недостатки. Более подробно о каждом ниже.

1 способ: продажа доли или всей компании третьему лицу

В этом случае право собственности переходит к новому участнику сразу после подписания договора купли-продажи. Этот факт обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ через обращение в ИФНС с соответствующим заявлением.

Пошаговая инструкция по смене учредителя при продаже

Шаг 1. Проведение общего собрания

На нем обсуждается продажа одним из участников своей доли. Ему нужно заручиться согласием оставшихся, предварительно предложив им купить его долю. Решение собрания оформляется протоколом. В случае с единственным учредителем достаточно его единоличного решения на продажу компании.

Шаг 2. Подготовка документов в ИФНС

Обязательный пакет состоит из заявления по форме Р13014 и приложений к нему. В заявлении заполняются только нужные листы: титульный, В (покупатель — юрлицо) или Г (покупатель — физлицо), З и Н.

Приложения:

  1. новый устав компании,
  2. свежая выписка из ЕГРЮЛ,
  3. паспорта участников сделки,
  4. договор купли-продажи,
  5. решение или протокол о продаже компании (доли),
  6. письмо остальным собственникам о решении продать долю (в случае выхода одного из них),
  7. отказы остальных учредителей купить продаваемую долю,
  8. документы об оплате,
  9. прежний и новый список собственников,
  10. согласие супруга(-и), если компания или продаваемая доля находится в совместной собственности.

Шаг 3. Заверение у нотариуса.

Заявление подает действующий директор ООО и предоставляет нотариусу весь пакет документов для налоговой. Присутствие выходящего и нового собственника обязательно. С нотариусом нужно договориться заранее – он проверяет достоверность представленных документов.

Шаг 4. Направление заявления с приложениями в ИФНС.

Сделать это можно почтой или через того же нотариуса. Второй способ более надежен, поскольку нотариус проверяет полноту и достоверность отправляемого пакета – риск ошибок сведен к минимуму.

Шаг 5. Получение обновленной выписки из ЕГРЮЛ и удостоверенного печатью ИФНС экземпляра Устава.

Далее останется только уведомить контрагентов о смене состава учредителей.

Преимущества смены учредителей ООО через продажу заключаются в минимальном сроке оформления. Это всего одно обращение в ИФНС и не более 5 рабочих дней на регистрацию изменений. Основной недостаток – стоимость сделки. Покупка работающей, прибыльной компании может обойтись очень дорого.

2 способ: ввод нового участника с выходом прежнего

Поменять состав участников можно и другим способом: сначала ввести нового, увеличив уставный капитал, затем оформить выход прежнего. Делается это в два этапа и занимает намного больше времени.

1 этап — ввод нового участника

Собрание учредителей рассматривает заявление нового участника, согласовывает размер его взноса в УК. Принятые решения фиксируются протоколом. Для ООО с единственным учредителем процедура проще – достаточно оформить соответствующее решение. Далее формируется пакет документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ:

  1. форма Р13014,
  2. устав с обновлениями,
  3. протокол собрания или решение единственного участника,
  4. паспорт нового собственника,
  5. документ об оплате доли в ООО.

Перед отправкой в ИФНС заявление с приложениями заверяется у нотариуса. Далее он сам, представитель компании или ее директор лично отправляют заверенные документы в налоговую. По окончании регистрационных действий ИФНС направляет на электронную почту заявителя выписку. Для получения ее оригинала и заверенного устава придется проехаться в отделение налоговой инспекции. Теперь у вас на одного или нескольких учредителей больше, а уставный капитал намного солиднее.

2 этап — выход прежнего участника

Бывшему собственнику пора писать заявление о выходе из общества. К этому моменту он все еще сохраняет свои права на ООО в полном объеме.

Возможность выхода из ООО должна быть прописана в уставе. Если она не предусмотрена, то сначала придется вносить в него изменения, регистрировать их в налоговой и только потом оформлять выход участника.

Для оформления выхода необходимо предпринять следующие действия:

  • Заполнить форму Р13014;
  • Приложить к ней:
    • заявление бывшего владельца о выходе из ООО, заверенное у нотариуса,
    • протокол собрания учредителей об утверждении нового состава и распределении долей,
    • обновленный устав;
    • паспорт выбывшего участника.

Готовый пакет документов направляется в ИФНС. Сделать это можно через нотариуса или почтой.

По итогам первого и второго этапа обязательно уведомьте своих контрагентов. В первом случае – о появлении нового собственника и увеличении УК, во втором об окончательном составе участников ООО.

3 этап — распределение долей

По окончании итоговых регистрационных процедур общество обязано рассчитаться с выбывшим учредителем, выплатив ему его действительную долю. Расчет производится не позднее 3-х месяцев со дня подачи им заявления о выходе из ООО. Под действительной стоимостью доли понимается не его часть в УК, а часть стоимости чистых активов компании, пропорциональная его доле.

Доля выбывшего участника переходит самому обществу, в ведении которого она может оставаться не более 1 года. В течение этого времени оно обязано перераспределить доли между владельцами. Делается это по решению общего собрания учредителей.

Достоинства второго способа в его дешевизне и поэтапности.

В отличие от первого заплатить придется нотариусу (правда, дважды) и сумму увеличения УК. Но, она может быть чисто символической, поскольку впоследствии доли перераспределяются между оставшимися собственниками. Постепенная реорганизация компании ценна для сохранения ее репутации: контрагенты видят увеличение числа учредителей и уставного капитала. Единственный недостаток – длительность оформления.

Нет времени на бумажную волокиту? Доверьте это дело мне!
Юридическая помощь бизнесу - Гревцева Марина
Сэкономите кучу денег и нервов:
  • честная и прозрачная стоимость услуг без скрытых платежей и наценок.
  • работа напрямую с юристом без менеджеров, путаницы, сдвигания сроков, отговорок и тп.
Сэкономите кучу времени:
  • подготовка документов в день обращения,
  • дистанционная работа,
  • обслуживание у нотариуса вне очереди при подаче/получению документов по доверенности

Я лично гарантирую качество предоставляемых услуг!

Ваш юрист — Гревцева Марина.